Il tema dei cosiddetti Soggetti Rilevanti e del Registro delle Operazioni Personali presenta particolare complessità e trova la propria origine nel quadro normativo delineato dal legislatore europeo, volto a prevenire l’utilizzo privilegiato di informazioni riservate nell’esecuzione di operazioni personali in strumenti finanziari. Tale disciplina mira, in particolare, a evitare che l’accesso a informazioni non pubbliche possa determinare situazioni di conflitto di interesse e, conseguentemente, incidere sul corretto e ordinato funzionamento dei mercati finanziari.

Con la medesima finalità sono stati adottati il Regolamento (UE) 2017/565, la Direttiva 2014/65/UE (MiFID II) e il Regolamento Intermediari della Consob, che hanno costituito il quadro normativo di riferimento per l’elaborazione delle discipline interne adottate dai singoli intermediari bancari.

In tale contesto, Banco BPM ha disciplinato la materia attraverso il “Regolamento in materia di operazioni personali in strumenti finanziari”, la “Norma di processo – Gestione delle operazioni personali di soggetti rilevanti in strumenti finanziari (2026NP484)” e il “Manuale 468 – ROP – Registro delle Operazioni Personali”, ai quali si rinvia per gli aspetti e i dettagli di carattere operativo.

In questo numero de L’InformAzione ci concentreremo sul concetto di “persona rilevante” e sui relativi obblighi di censimento e comunicazione. Per tutti gli ulteriori aspetti della disciplina, si rinvia alla consultazione e al puntuale rispetto della normativa sopra richiamata

Chi sono i Soggetti Rilevanti?

Dal punto di vista normativo un soggetto rilevante è qualsiasi individuo che, in virtù della carica ricoperta o dell’attività lavorativa svolta all’interno del Gruppo bancario, partecipa ai processi decisionali, all’erogazione dei servizi di investimento o ha accesso a informazioni riservate dell’intermediario.

Ai sensi delle normative vigenti l’azienda, tra i Soggetti Rilevanti, ha individuato, oltre a vertici e agli organi di governo e agli altri soggetti identificati dalla norma di processo, anche:

• I dipendenti che hanno accesso a informazioni confidenziali, rilevanti o privilegiate (relative a emittenti di strumenti finanziari, clientela professionale o controparti qualificate).
• I dipendenti (inclusi i collaboratori non dipendenti) che partecipano all’erogazione di servizi e attività di investimento o servizi accessori.
• I dipendenti (inclusi i collaboratori non dipendenti) che svolgono attività di proprietary trading, negoziazione in conto proprio, gestione di portafogli, concessione di finanziamenti a emittenti o produzione di ricerche in materia di investimenti.

Questo è il motivo per cui molti colleghi hanno ricevuto la mail avente per oggetto il “Registro Operazioni Personali: Richiesta Aggiornamento Dati”.

…e le Persone Rilevanti?

L’azienda, definisce anche il concetto di “persona rilevante”, cioè i soggetti, sia persone fisiche che giuridiche, legati a un soggetto rilevante da rapporti di parentela, convivenza o da stretti legami, con l’obbligo di censimento nell’apposita procedura.

Nello specifico, rientrano in questa definizione:

1. Parenti e conviventi

• Coniuge non legalmente separato o convivente more uxorio.
• Figli a carico del soggetto rilevante (nota: per i figli minori non intestatari né cointestatari di un conto corrente o dossier titoli, il censimento come persona rilevante può essere omesso).
• Ogni altro parente (genitori, nonni, nipoti, fratelli/sorelle, bisnonni, pronipoti, zii) che conviva con il soggetto rilevante da almeno un anno alla data dell’operazione personale.

2. Soggetti legati da stretti legami

• Partecipazioni aziendali: persone fisiche o giuridiche con cui sussiste una partecipazione diretta o tramite controllo pari o superiore al 20% dei diritti di voto o del capitale di un’impresa.
• Legame di controllo tra un’impresa madre e un’impresa figlia o tra una persone fisica o giuridica e un’impresa
• Due o più persone fisiche o giuridiche legate in modo duraturo a una stessa persona da un legame di controllo.

La normativa aziendale declina, oltre alle altre prescrizioni in carico ai Soggetti rilevanti dipendenti per le operazioni eseguite su rapporti accesi presso banche estere del Gruppo o presso intermediari terzi (rientrano in questo perimetro anche tutte le operazioni effettuate su rapporti cointestati o sui cui il soggetto rilevante dipendente abbia ricevuto procura o delega), e al divieto di effettuare alcune tipologie di operazioni, anche l’obbligo di segnalazione delle operazioni poste in essere dalle “persone rilevanti” collegate al “soggetto rilevante dipendente”. Riguardo a questo, possiamo schematizzare diverse casistiche:

• Rapporto cointestato tra soggetto rilevante e persona rilevante, o con delega/procura al soggetto rilevante:

• • Presso banche del Gruppo Banco BPM: Nessuna comunicazione necessaria. Tutte le operazioni svolte sui rapporti aperti all’interno del Gruppo sono acquisite automaticamente dalle procedure informatiche aziendali e registrate nel ROP
  • Presso altri istituti (intermediari terzi): Obbligo di comunicazione. Essendo il soggetto rilevante cointestatario o delegato ad operare, il rapporto gli è direttamente riferibile. Di conseguenza, si presume la conoscenza diretta dell’operatività e sussiste l’obbligo di inserire l’operazione nella procedura ROP.
• Rapporto intestato esclusivamente alla persona rilevante (senza delega, procura o cointestazione al soggetto rilevante):
  • Presso banche del Gruppo Banco BPM: Nessuna comunicazione necessaria. Anche in questo caso l’acquisizione avviene in modo automatico da parte della banca
  • Presso altri istituti (intermediari terzi): Obbligo di comunicazione condizionato alla conoscenza. Il soggetto rilevante è tenuto a inserire l’operazione nel ROP solo se ne è stato messo a conoscenza dalla persona rilevante. La normativa specifica espressamente che non si può presumere una responsabilità in capo al soggetto rilevante per la mancata comunicazione di operazioni di cui non fosse effettivamente a conoscenza.

Per le categorie di operazioni soggette all’obbligo di segnalazione e per le soglie di valore, si rimanda alla consultazione della norma di processo.  

Curiosità

Come qualcuno potrebbe ricordare, nella prima versione della normativa era presente l’obbligo per il dipendente di acquisire, entro 10 giorni lavorativi, la copia firmata dell’informativa consegnata alla persona rilevante. Si trattava, a nostro parere, di una prescrizione che andava oltre le disponibilità aziendali e fu oggetto di un confronto che portò all’introduzione di alcune FAQ che manlevavano esplicitamente il soggetto rilevante dipendente, qualora la persona rilevante non intendesse firmare tale documento (chi volesse può ritrovare qui il nostro volantino dell’epoca). Nelle nuove versioni della normativa, infatti, a partire dal 30 dicembre 2022, tale prescrizione non è più presente (cfr. par. 2.5 2026M468). 

“Ma perché queste regole valgono anche per me che non ho informazioni riservate?”

È una domanda del tutto legittima. È comprensibile che questi adempimenti possano sembrare una burocrazia eccessiva, soprattutto per chi lavora ogni giorno con impegno senza mai gestire “segreti di mercato”. La risposta risiede nella normativa europea (MiFID II) e nelle disposizioni Consob, a cui la nostra Banca deve rigorosamente conformarsi. Le Autorità non valutano la singola percezione individuale, ma individuano come “soggetti rilevanti” tutti i dipendenti e collaboratori coinvolti nella prestazione di servizi bancari e d’investimento o a contatto con la clientela. Nell’operatività quotidiana, infatti, si gestiscono dati su clienti, o dinamiche aziendali che la legge considera potenzialmente sensibili o idonei a generare conflitti di interesse.

Il monitoraggio e gli obblighi di comunicazione non nascono quindi come forma di controllo sul singolo dipendente, ma come strumento di protezione oggettiva: tutelano la trasparenza del vostro operato, proteggono la reputazione della Banca e garantiscono la correttezza verso i mercati e i clienti.

Vi invitiamo pertanto a leggere con attenzione la normativa aziendale e a completare gli adempimenti previsti.

25 settembre 2026

COORDINAMENTO FIRST CISL GRUPPO BANCO BPM

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