Il tema dei cosiddetti Soggetti Rilevanti e del Registro delle Operazioni Personali presenta particolare complessit\u00e0 e trova la propria origine nel quadro normativo delineato dal legislatore europeo, volto a prevenire l\u2019utilizzo privilegiato di informazioni riservate nell\u2019esecuzione di operazioni personali in strumenti finanziari. Tale disciplina mira, in particolare, a evitare che l\u2019accesso a informazioni non pubbliche possa determinare situazioni di conflitto di interesse e, conseguentemente, incidere sul corretto e ordinato funzionamento dei mercati finanziari.<\/p>\n
Con la medesima finalit\u00e0 sono stati adottati il Regolamento (UE) 2017\/565, la Direttiva 2014\/65\/UE (MiFID II) e il Regolamento Intermediari della Consob, che hanno costituito il quadro normativo di riferimento per l\u2019elaborazione delle discipline interne adottate dai singoli intermediari bancari.<\/p>\n
In tale contesto, Banco BPM ha disciplinato la materia attraverso il \u201cRegolamento in materia di operazioni personali in strumenti finanziari\u201d, la \u201cNorma di processo \u2013 Gestione delle operazioni personali di soggetti rilevanti in strumenti finanziari (2026NP484)\u201d e il \u201cManuale 468 \u2013 ROP \u2013 Registro delle Operazioni Personali\u201d, ai quali si rinvia per gli aspetti e i dettagli di carattere operativo.<\/p>\n
In questo numero de L\u2019InformAzione ci concentreremo sul concetto di \u201cpersona rilevante\u201d e sui relativi obblighi di censimento e comunicazione. Per tutti gli ulteriori aspetti della disciplina, si rinvia alla consultazione e al puntuale rispetto della normativa sopra richiamata<\/p>\n
Chi sono i Soggetti Rilevanti?<\/p>\n
Dal punto di vista normativo un soggetto rilevante \u00e8 qualsiasi individuo che, in virt\u00f9 della carica ricoperta o dell’attivit\u00e0 lavorativa svolta all’interno del Gruppo bancario, partecipa ai processi decisionali, all’erogazione dei servizi di investimento o ha accesso a informazioni riservate dell\u2019intermediario.<\/p>\n
Ai sensi delle normative vigenti l\u2019azienda, tra i Soggetti Rilevanti, ha individuato, oltre a vertici e agli organi di governo e agli altri soggetti identificati dalla norma di processo, anche:<\/b><\/p>\n Questo \u00e8 il motivo per cui molti colleghi hanno ricevuto la mail avente per oggetto il \u201cRegistro Operazioni Personali: Richiesta Aggiornamento Dati\u201d<\/i>.<\/p>\n \u2026e le Persone Rilevanti?<\/strong><\/p>\n L\u2019azienda, definisce anche il concetto di \u201cpersona rilevante<\/b>\u201d, cio\u00e8 i soggetti, sia persone fisiche che giuridiche, legati a un soggetto rilevante da rapporti di parentela, convivenza o da stretti legami, con l\u2019obbligo di censimento nell\u2019apposita procedura.<\/p>\n Nello specifico, rientrano in questa definizione:<\/p>\n 1. Parenti e conviventi<\/p>\n 2. Soggetti legati da stretti legami<\/p>\n La normativa aziendale declina, oltre alle altre prescrizioni in carico ai Soggetti rilevanti<\/b> dipendenti per le operazioni eseguite su rapporti accesi presso banche estere del Gruppo o presso intermediari terzi (rientrano in questo perimetro anche tutte le operazioni effettuate su rapporti cointestati o sui cui il soggetto rilevante dipendente abbia ricevuto procura o delega<\/b>), e al divieto di effettuare alcune tipologie di operazioni, anche l\u2019obbligo di segnalazione delle operazioni poste in essere dalle \u201cpersone rilevanti<\/b>\u201d collegate al \u201csoggetto rilevante dipendente\u201d. Riguardo a questo, possiamo schematizzare diverse casistiche:<\/p>\n Per le categorie di operazioni soggette all\u2019obbligo di segnalazione e per le soglie di valore, si rimanda alla consultazione della norma di processo. \u00a0<\/span><\/p>\n Curiosit\u00e0<\/em><\/strong><\/p>\n Come qualcuno potrebbe ricordare, nella prima versione della normativa era presente l\u2019obbligo per il dipendente di acquisire, entro 10 giorni lavorativi, la copia firmata dell\u2019informativa consegnata alla persona rilevante. Si trattava, a nostro parere, di una prescrizione che andava oltre le disponibilit\u00e0 aziendali e fu oggetto di un confronto che port\u00f2 all\u2019introduzione di alcune FAQ che manlevavano esplicitamente il soggetto rilevante dipendente, qualora la persona rilevante non intendesse firmare tale documento (chi volesse pu\u00f2 ritrovare qui<\/a> il nostro volantino dell\u2019epoca). Nelle nuove versioni della normativa, infatti, a partire dal 30 dicembre 2022, tale prescrizione non \u00e8 pi\u00f9 presente (cfr. par. 2.5 2026M468).\u00a0<\/span><\/p>\n “Ma perch\u00e9 queste regole valgono anche per me che non ho informazioni riservate?”<\/em><\/strong><\/p>\n \u00c8 una domanda del tutto legittima. \u00c8 comprensibile che questi adempimenti possano sembrare una burocrazia eccessiva, soprattutto per chi lavora ogni giorno con impegno senza mai gestire “segreti di mercato\u201d. La risposta risiede nella normativa europea (MiFID II) e nelle disposizioni Consob, a cui la nostra Banca deve rigorosamente conformarsi. Le Autorit\u00e0 non valutano la singola percezione individuale, ma individuano come “soggetti rilevanti” tutti i dipendenti e collaboratori coinvolti nella prestazione di servizi bancari e d’investimento o a contatto con la clientela. Nell’operativit\u00e0 quotidiana, infatti, si gestiscono dati su clienti, o dinamiche aziendali che la legge considera potenzialmente sensibili o idonei a generare conflitti di interesse.<\/p>\n Il monitoraggio e gli obblighi di comunicazione non nascono quindi come forma di controllo sul singolo dipendente, ma come strumento di protezione oggettiva: tutelano la trasparenza del vostro operato, proteggono la reputazione della Banca e garantiscono la correttezza verso i mercati e i clienti.<\/p>\n Vi invitiamo pertanto a leggere con attenzione la normativa aziendale e a completare gli adempimenti previsti.<\/b><\/p>\n 25 settembre 2026<\/p>\n COORDINAMENTO FIRST CISL GRUPPO BANCO BPM<\/p>\n\n
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